Każdy przedsiębiorca, prowadząc swoją działalność dąży do zminimalizowania ryzyka niepowodzenia. W przypadku działalność w postaci wynajmowania lokali, wynajmujący dąży między innymi do takiego ukształtowania umowy, by zminimalizować ryzyko jej rozwiązania. Stałą praktyką jest zatem zawieranie umów najmu na czas oznaczony, na przykład 3, 5, 10 lat.
Nie jest łatwym wypowiedzenie umowa najmu zawartej na czas oznaczony, jej założeniem jest bowiem brak możliwości takiego wypowiedzenia. Jednak art. 673 § 3 k.c. stanowi, że jeżeli czas trwania najmu jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem w wypadkach określonych w umowie. Strony nie mogą zatem dowolnie sfomułować umowy, ich wola jest tu ograniczona przepisem. Sformułowanie powyższe jest na przestrzeni lat interpretowane coraz bardziej rozszerzająco.
Nie wydaje się budzić wątpliwości, że strony mogą zastrzec uprawnienie do wypowiedzenia z ważnych przyczyn, nie opisując ich szczegółowo. W wyroku IV CSK 208/14 z dnia 21 stycznia 2015 r. Sąd Najwyższy poszedł jednak jeszcze dalej. Zdaniem licznych komentatorów wyroku przesądził, że dopuszczalne wypowiedzenie umowy w sytuacji, w której umowa określa jedynie termin wypowiedzenia umowy. W rozpoznawanej sprawie strony umówiły się, że najemca może wypowiedzieć umowę w nieprzekraczalnym terminie do 21 marca 2012 r. ze skutkiem na 21 lipca 2013 r., podczas gdy umowę zawarto do dnia 21 lipca 2015 r. (z możliwością przedłużenia na okres trzech lat).
Ustalenia i motywy wyroku wskazane przez Sąd są jednak o wiele bardziej złożone.
W pierwszej kolejności należało uwzględnić tendencję do wykładnia umowy tak, by jak najbardziej uwzględnić wolę stron we wprowadzaniu postanowień nieprzewidzianych jednoznacznie przez prawo cywilne.
Po drugie, przepis art. 673 § 3 k.c. wyklucza możliwość swobodnego wypowiedzenia umowy najmu, ale stanowi jednocześnie ograniczenie zasady swobody umów.
Po trzecie, z tekstu umowy wynika, że stronom (w szczególności wynajmującemu) znany był przepis art. 673 § 3 k.c., zastrzegły one bowiem inne postanowienia dopuszczające rozwiązanie umowy przed upływem okresu, na jaki została ona zawarta.
Po czwarte, możliwość różnorakiego skracania i przedłużania umowy w sytuacji, w której obie jej strony były profesjonalistami, a umowy zawarto na długi czas, świadczy, że przewidywały możliwość wystąpienia w tym czasie okoliczności, stawiających pod znakiem zapytania ekonomiczny sens umowy.
Po piąte, wypowiedzenie to nie było spowodowane nieistotnymi okolicznościami lub wynikało z nieuczciwych zamiarów albo chęci wykorzystania postanowień umownych bez żadnego powodu, lecz najemca zabezpieczał świadomie w tych umowach swoje racjonalne interesy, gdyby zaszły okoliczności uzasadniające po jego stronie skrócenie obowiązywania tych umów.
Po szóste, nadejściu terminu towarzyszyły rzeczywiste przyczyny, uzasadniające skorzystanie z możliwości wypowiedzenia przewidzianej zgodnym oświadczeniem obu stron umowy, które nie były znane stronom w momencie zawierania umowy.
Na tej podstawie takich przesłanek Sąd uznał, że zastrzeżenie możliwości dla strony wypowiedzenia umowy terminowej najmu przed nadejściem terminu stanowi wskazanie faktu, jakim jest przewidziana umownie data złożenia odpowiedniego oświadczenia przez uprawnionego, będąca wypadkiem, o którym stanowi art. 673 § 3 k.c. Sąd zwrócił uwagę, że długi termin wypowiedzenia zabezpieczał interesy wynajmującego, a najemca podał rzeczywiste i istotne przyczyny leżące u podstaw wypowiedzenia, przy czym nie ma powodu, aby ograniczać wolę stron ponad to, co przewiduje art. 3531 k.c. i przepis szczególny, jakim jest art. 673 § 3 k.c. Innymi słowy Sąd uznał, że jest dopuszczalne (przynajmniej w pewnych okolicznościach) wypowiedzenie umowy w sytuacji, w której umowa przewiduje jedynie termin na złożenie oświadczenia.
Takie rozumowanie Sądu Najwyższego budzić musi wątpliwości. Przyjmując wątpliwą, wyrażoną a priori ocenę, iż art. 673 § 3 k.c. stanowi przepis szczególny względem art. 3531 k.c., to przecież nie sposób pominąć okoliczności, że „wypadek” oznacza „fakt, zdarzenie, które zaszło”. Określenie „wypadek” w kategorii zdarzeń przyszłych musi prowadzić do wniosku, że w istocie mówimy o zdarzeniu obiektywnie niepewnym. Innymi słowy art. 673 § 3 k.c. należy intepretować jako dający stronom prawo do ustanowienia warunków, pod którymi mogą rozwiązać umowę. U samych zaś podstaw prawa cywilnego leży zasada, że warunek jest kategorią pojęciową rozłączną od terminu. Stąd rozumowanie Sądu Najwyższego jest dość zaskakujące.
Wydaje się jednak, że u źródeł rozstrzygnięcia leżało raczej rozumowanie wychodzące z faktu, że strony zawarły możliwość rozwiązania umowy w określonym terminie. Jednocześnie zaś zawarły szereg innych postanowień dopuszczających wypowiedzenie i opisały ich powody. Oznacza to, że ogólnie przewidywały możliwość wystąpienia „ważnych przyczyn” uzasadniających wypowiedzenie. Stąd niejako dorozumianie jest zastrzeżenie przez strony „ważnych przyczyn” również dla celów wypowiedzenia umowy w ustalonym terminie. (rzeczywiste istnienie tych ważnych przyczyn Sąd Najwyższy podkreśla). Można uznać, że doszło tu do dania pierwszeństwa woli stron wobec językowej wykładni przepisu kodeksu cywilnego. I to mimo ograniczenia możliwości dostosowania umowy do woli stron przy wypowiedzeniu umowy najmu zawartej na czas oznaczony.
Samo rozstrzygnięcie nosi cechy opartego na zasadach słuszności i choć stanowi wyraz pewnej tendencji, to nie powinno być traktowane jako dopuszczające zastrzeżenie jedynie terminu, zamiast warunku, jako wypadku umożliwiającego wypowiedzenie umowy najmu zawartej na czas oznaczony.
radca prawny Paweł Jadczak